福布斯：FTX债权人收到全额赔偿后为何仍不满意？

原文作者：Nina Bambysheva，《福布斯》

原文翻译：路飞，先见之明新闻

上个月，负责监管FTX破产案的律师提交了一份重组计划，该计划不仅将全额赔偿几乎所有客户，还将为他们额外支付18%利息。如果大多数债权人和破产法官同意该计划，赔偿支票将在两个月内邮寄。

FTX 支付的赔偿金额相当可观，这在破产案件中很常见。很少有债权人以现金形式获得赔偿，有些债权人不得不等待数年才能收回一小部分债权。FTX 债权人是幸运儿之一，但并非所有人都欣喜若狂。

一些人感到沮丧，因为他们无法从交易所拿回他们原来的加密货币。相反，客户将根据他们持有的加密货币的价值以美元获得补偿，当时 FTX 于 2022 年 11 月申请破产，当时加密货币价格受到行业混乱的打击。自那以后，比特币几乎上涨了两倍，许多其他代币也创下了新高。对于加密货币被困在交易所的投资者来说，这是一个失去的机会。许多律师（包括为现在的 FTX 工作的律师）认为破产就是这样运作的，但债权人一致声称他们被错误地剥夺了财产，而这并不是他们唯一感到沮丧的事情。

他们称，目前由 John J. Ray III 领导并由多家法律和金融公司代理的 FTX 未能实现公司价值最大化，忽视了前客户和其他债权人的利益。目前代表 FTX 的首席律师事务所 Sullivan Cromwell 及其破产前法律顾问已成为众多投诉的对象。

FTX 客户特别委员会 (CAHC，由 1700 多名 FTX 前客户组成) 的代表 Arush Sehgal 总结了这种沮丧情绪：FTX“正在宣传一种说法，即每个人都得到了全额利息补偿，但事实是他们对一些 FTX 资产的估值为零。据我们估计，他们错误估价了 $10-16 亿美元的资产。只要约翰·雷保留单方面权力，董事会中没有债权人，这个计划就没有可信度。”

下面总结了一些主要问题以及 FTX 的详细回应：

1. 债权人指责FTX低价出售部分资产

a）以加密衍生品平台 Ledger X 为例，2021 年 10 月，该平台被 FTX 创始人 Sam Bankman-Fried 以近 $3 亿美元收购。2023 年 5 月，该实体被以 $4880 万美元的价格出售给在美国运营多家期权交易所的迈阿密国际控股的一家关联公司，根据致同会计师事务所 2023 年 3 月审计的财务报表，这一价格远低于其截至 2022 年 12 月 31 日的净资产（当时为 $9880 万美元）。

在 2024 年 2 月对 Sullivan Cromwell 提起的集体诉讼中，一群 FTX 投资者还声称，律师故意将 FTX US Derivatives（前身为 LedgerX）排除在 FTX 破产程序之外，因为他们知道该公司持有约 $2.5 亿 FTX 客户资金，可以（并且确实）从中获取大量收入。诉讼称，由于 Sullivan Cromwell 在破产申请前的关系，他参与了最终导致 FTX 倒闭的欺诈行为。起诉书称，FTX 不可能独自完成如此规模的欺诈行为。Sullivan Cromwell 的大量资源、与监管机构的关系、专业知识和协助对于实施该计划至关重要。

FTX案独立审查员、前联邦检察官Robert J. Cleary在5月28日发布的报告中为破产的FTX公司（即债务人）辩护，但建议对Sullivan Cromwell涉及的两笔破产前交易进行进一步调查：Bankman-Fried收购Robinhood股份以及收购LedgerX。

与大多数回应一样，FTX 提到了这份报告：法院任命的独立审查员已就此事进行了调查并报告。他发现，证监会并未就哪些实体将申请破产做出任何最终决定，最终决定权在 John Ray 和董事手中。……在提交申请时，Ray 认为 LedgerX 有偿付能力……审查员没有看到任何证据表明将 LedgerX 排除在破产申请之外的决定存在问题。

审查人员发现，“债务人收到了六封不具约束力的意向书”，但实际出价只有两封，分别为 $35 百万和 $14 百万。债务人协商的最终售价更高，约为 $50 百万，“该协议 (1) 已获得债务人董事会批准，(2) 经过利益相关者的审查和反馈（未收到任何异议），(3) 经过拍卖程序，允许提交更高或更优的出价，(4) 已获得法院批准”，基于无可争议的“证据表明销售交易是‘最高或最佳出价’”。审查人员发现，销售价格低于购买价格，表明 FTX 在 2021 年 10 月为 LedgerX 支付了过高的价格，并且应该调查针对某些原始卖家的索赔。

b) 自该交易所申请破产以来，FTX 拥有的数百万 SOL 代币的美元价值已增长了五倍多，这些代币以大幅折扣出售给许多大型加密货币公司和对冲基金，其中包括亿万富翁迈克·诺沃格拉茨 (Mike Novogratz) 的 Galaxy Digital，后者帮助 FTX 策划了此次出售。大多数代币都根据多年的归属计划被锁定，但 Kavuri 和其他人声称这些销售损害了债权人的利益。像 Galaxy Digital 这样的公司将从他们投机取巧的购买中获得数十亿美元的利润。

2023 年 4 月，FTX 以 $96 百万的价格出售了其在 Sui 区块链开发商 Mysten Labs 的股份，比其初始投资少了 $5 百万。它还出售了 8.9 亿枚 SUI 代币的认股权证，这些认股权证将在平台上线后行使。次月，这些代币进入市场并迅速飙升至 $1 以上，这意味着 FTX 的初始投资价值接近 $1 亿美元。

“对 SUI 二级市场的简要回顾表明，在公开发行之前以折扣价出售代币并不能实现利润最大化。此外，这引发了人们对 FTX 资产是否只是在处理方式上马虎或疏忽的质疑，”专注于加密货币的风险投资公司 Dragonfly 的普通合伙人 Rob Hadick 在与《福布斯》分享的一份声明中写道。

FTX 回应：债务人、破产法院及其顾问在代币发行前批准了代币的出售。代币交易价格通常最初很高，但在几个月内急剧下跌，自发行以来一直非常不稳定。某些代币可能流动性极差且波动性极高，没有任何基本面推动交易价格。虽然短期或长期资产将经历极端的价格波动，从而吸引那些愿意赌博的人，但 FTX Assets 不是对冲基金、长期投资者或赌徒。此外，拍卖代币有 4 年的锁定期。由于这个归属期，锁定的代币以远低于市场价格的价格出售。

2. FTX 2.0

债权人声称，如果 FTX 决定重启其交易平台，它本可以获得数亿美元的额外价值，该平台在倒闭前是世界上最大的交易平台之一。

“在我们拥有的 1600 多家债权人中，债权价值接近 $1 亿，我们进行了调查，并收到了 $2 亿至 $3 亿的承诺，这些债权人愿意将其债权转换为新 FTX（FTX 2.0）的股权。如果债务人允许 FTX 2.0 和债转股，每个人的补偿将增加 3%。约翰·雷放弃重启 FTX 这一简单事实对所有债权人来说都是坏事，”临时客户委员会成员 Sehgal 表示。

但 Dragonfly 的 Hadick 对此表示怀疑，他引用了 FTX 与 Bankman-Fried 旗下对冲基金 Alameda Research 的关系：“交易所技术本身并没有太大的价值。它之所以运作良好，很大程度上是因为他们与 Alameda Research 达成了协议，后者充当内部做市商，并在亏损的情况下运营，以向 FTX 交易者提供更好的体验。这显然不会存在于重新推出的 FTX 中，”他说。“如果你能在交易所重新推出时留住你的客户，那么客户群就有价值，但预计会出现大量客户流失，这是合理的，而新交易所的估值在很大程度上取决于用户留存率。”

尽管如此，去年仍有几家公司表示有兴趣收购该交易所，其中包括由前纽约证券交易所总裁汤姆·法利 (Tom Farley) 运营的加密货币交易所 Bullish、金融科技初创公司 Figure Technologies 和私人投资公司 Proof Group。

FTX 的回应提到了其重组计划发布的披露声明（第 45-49 页）：重启计划经过了详尽的考虑，只有在明显行不通时才被否决。在一个由债权人官方委员会设计并由美国破产法院监督的流程中，债务人联系了数十名投资者。每位进行尽职调查的投资者都得出了相同的结论：离岸交易所的操作系统存在缺陷。交易所没有足够的托管、安全和财务报告安排，也没有对客户“头寸”和实际基础资产进行对账。Bankman-Fried 留下了一个烂摊子，FTX 业务的问题在第 11 章案件和刑事审判的案卷中都有部分描述。在详尽的调查过程之后，没有投资者愿意花费必要的时间和金钱来建立这些系统并恢复离岸交易所。遗产受托人及其债权人还探讨过将离岸交易所业务出售给第三方运营商，甚至将其与其他交易所合并。在每种情况下，在权衡成本、延误和其他因素后，没有一个认真的投资者愿意提出实质性报价。我们甚至没有收到任何知识产权的有意义的出价，因为代码已经过时，品牌是欺诈的代名词。……我们能做的最公平的事情是优先将尽可能多的现金返还给受害者，这样他们就可以自己决定如何处理这些现金。

3. 未追究的索赔

FTX 可能已向其他加密货币实体提出索赔。债权人指出的最明显例子是币安。Bankman-Fried 斥资 $2.1 亿美元 FTT（FTX 的代币）和稳定币从其早期投资者手中回购股权，这在 FTX 的崩盘中起到了重要作用。2022 年 11 月初，币安创始人兼前首席执行官赵长鹏在社交媒体上发布了一系列帖子，暗示 FTX 存在流动性问题，这加剧了加密货币投资者的恐慌。

FTX回应称：债务人调查和诉讼的顺序和时间是基于多种考虑，法律规定此类诉讼的时间较长。债务人尚未就与币安相关的事宜做出最终决定。

四、对重组计划的异议

a）根据近期文件显示，FTX 已与美国政府就 IRS 提出的税务责任达成 $8.85 亿美元的和解协议。其中，$2 亿美元将被视为优先索赔，并在和解生效日后 60 天内支付。剩余的 $6.85 亿美元将在资金到位后支付。这比 IRS 最初要求的超过 $44 亿美元（后来修改为 $24 亿美元）大幅减少，但客户特别委员会质疑美国政府索赔的有效性，并认为这家总部位于巴哈马的国际交易所的客户在没有使用美国平台进行交易的情况下必须缴纳美国税款是不公平的。

FTX 回复：所得税预扣受适用税法管辖，税法规定了某些申报和预扣豁免情况。如果适用此类豁免，则不会发生税款预扣。

b) 债务人提议通过支票或电汇向债权人支付现金。“他们实际上让 FTX 客户更难收回资金，”另一位 FTX 债权人 Sunil Kavuri 表示，并指出 FTX 为债权人设立的索赔门户难以操作，对于来自银行服务有限或没有可靠邮件的司法管辖区的客户来说缺乏灵活性。FTX 计划中的附加条款规定，如果任何后续 KYC 或预扣税要求不满足，索赔可能会被拒绝。

FTX回应：债务人目前正在与各方讨论担任分销代理的可能性，并正在探索不同的分销方案，包括现金或稳定币。尚未优先从交易所提取资金的客户不必担心。

c) 破产专家、FTX债权人维权人士X用户Mr. Purple在写给福布斯的信中写道：“目前的计划草案包括一个治理结构，该结构赋予债务人广泛、全面和单方面的权力，此外还保留了约翰·雷和一个不受任何债权人监督的董事会。”

FTX 回应：确认该计划的破产法院命令要求该计划按照其条款或法院命令的其他规定进行管理。在确认后期间，美国破产法院将继续对破产财产进行全面监督。

除了这些问题之外，客户特别委员会于 6 月 5 日对 FTX 的一份披露声明提出了异议，称该计划“在法律上无法核实”，理由是声明不一致、遗漏了重要信息，以及对免除公司对某些类型债务的责任的声明描述不充分。在另一份异议中，负责监督加密货币借贷公司 Celsius 清算的诉讼管理员也提到了披露不完整。Celsius 是一家已向 FTX 提出索赔的公司。

Purple 先生补充道：“目前，该计划草案仅对申请日索赔金额低于 $50,000 的债权人提供了表面的澄清。根据 FTX 的数据，这些债权人仅占预计 $165 亿美元赔偿金额中的 $12 亿美元。但对 $50,000 以上索赔的时间和处理缺乏适当的细节，无法对计划草案的投票做出合理的决定。”其中包括对交易所申请破产后不久发生的 $4 亿黑客攻击事件的澄清，美国司法部控制的资金何时将分配给债权人，以及有关潜在规避行动的细节，例如追回对币安的付款。

破产计划预计将于夏末进行表决。客户特别委员会主席卡武里和赛加尔敦促债权人投票反对该计划。专注于破产索赔的投资银行 Cherokee Acquisition 的创始人兼经理弗拉基米尔·耶利萨夫契奇 (Vladimir Jelisavcic) 预计，大多数人将投票支持该计划并接受这笔资金。

“Sullivan Cromwell 和 John Ray 做了一件非常有价值和重要的事情，”研究过 FTX 破产案的坦普大学法学教授 Jonathan Lipson 表示，他的分析基于破产文件以及对 Bankman-Fried 及其父母的采访。“破产实际上就是分担痛苦。然而，正确的衡量标准是，你如何最大化这笔遗产的价值，你得到了什么？我认为对此存在合理的质疑。”

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