a16z：Token權益投資方面，如何避免掠奪性交易？

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原文翻譯：TechFlow

成功執行代幣發行是一個複雜的過程，需要大量的工作策略規劃和一點運氣。然而，在一個項目推出其代幣之前，錯誤的代幣權利結構可能會損害其未來前景。在早期融資輪中，建立與代幣相關的合法權利是複雜的，一些投資者可能會利用市場標準缺乏明確定義來利用毫無戒心的企業家。

為了幫助企業家更好地了解市場並確保公平和永續的交易結構，我們使用以下原則來定義代幣權利和限制的範圍。我們也強調了一些投資者的掠奪性行為，討論這些行為如何損害項目，並對我們使用的術語進行解釋。

激勵協調：成功的關鍵

創辦人和投資者之間的激勵措施協調一致是任何企業成功的關鍵。激勵措施不一致可能會導致不信任和工作效率低下，並限制專案選擇。根據定義，激勵協調有助於確保每個人都朝著同一方向努力。

在傳統的股權結構中，激勵調整很簡單。如果公司變得更有價值，投資者和創辦人都會受益。但在 Web3 中，代幣的引進使得激勵調整變得更加複雜。 Web3 專案部署的區塊鏈系統是開源的、去中心化的，通常旨在為系統代幣而不是開發該技術的公司增值——這是一個微妙但重要的區別。這種設計將價值從股權轉移，導致代幣持有者和股權持有者之間的激勵不一致。

當早期專案僅透過直接向機構投資者和天使投資者出售代幣來籌集資金時，這種激勵錯位最為常見，這可能會導致兩個問題：

只關注代幣的投資者往往投資期限較短，並且經常向專案施壓，要求其快速推出代幣以獲得更快的回報。這種不必要的壓力可能會限制專案的潛力，並導致他們採取損害其生態系統的行動——例如過早推出代幣。
出售代幣權利降低了專案整體設計的靈活性。當投資者的期望只能透過代幣來滿足時，專案方往往會優先考慮代幣的推出和代幣價值的累積。但代幣可能不是每個項目的最佳路徑，有些項目需要更多的時間來確保其經濟平衡。失去選擇替代路徑的靈活性可能會損害專案的長期成功。

因此，早期專案最好採用平衡的交易結構，讓所有利害關係人都能接觸到股權和代幣。透過讓投資者和企業家保持一致，專案可以保持靈活性，以最佳方式設計其係統，並允許代幣、股權或兩者增值。透過利益一致，雙方可以專注於永續成長和長期成功。

即使在使用平衡交易結構的早期專案中，在公開代幣發行後仍然可能會出現激勵錯位：有些人可能持有代幣，而有些人可能同時持有代幣和股權。由於這種可能的激勵錯位，專案必須防範利益衝突。在某些情況下，專案可能會關閉開發公司，這意味著每個利害關係人成為代幣持有者。在其他情況下，對於許多公司來說，使用專案技術積極建構和競爭可能是有益的，在這種情況下，專案應優先考慮創造一個公平的競爭環境，發展程序性激勵，甚至考慮對原開發公司的員工、投資者和其他內部人員實施嚴格的、基於里程碑的代幣銷售限制，以保護代幣持有者。在大多數情況下，專案智慧財產權應由代幣持有者控制和擁有。

掠奪行為以及如何避免（附有範例條款）

以下是 a16z Crypto 和其他大型加密貨幣創投公司用來調整企業家激勵措施的一些條款。

代幣權利

創辦人應謹慎避免授予投資者固定的、不可稀釋的代幣權利或不可持續的網路百分比。這些掠奪性條款限制了專案的靈活性和未來的成長潛力。如果開發公司授予現有投資者不可稀釋的權利，例如代幣總供應量的 X%，他們可能會發現在不向未來投資者提供相同的不可稀釋條款的情況下很難籌集額外資金。這些條款可能會限制公司的融資選擇，或最終為投資者保留過高比例的代幣網路。持有過多比例代幣網路的投資者最終會迫使創辦人犧牲對建造者的代幣激勵措施——無論是來自社群、開發團隊還是兩者。

創辦人也應該警惕那些要求他們支付代幣以幫助其推出代幣的創投。在這種情況下，通常有兩個事實：第一，你不需要他們的幫助，第二，他們很可能是“價值提取者”，他們會試圖過早地出售他們的代幣。

固定代幣分配是有害的。他們可以將早期專案鎖定在啟動時不再合理的分配中，並且可以使這些專案在用完可分配代幣時難以籌集未來的融資輪次。代幣權利應與股權成比例並稀釋。這確保了代幣分配的靈活性以及與長期專案開發的一致性。這樣，專案就可以根據需要籌集額外的資金以繼續開發，而不是因為用盡其他選擇而急於推出代幣。

a16z Crypto 的交易文件有兩種設計方式。

使投資者有權獲得代幣總供應量的一部分，相當於他們在代幣創建時在公司中所佔的股權百分比。這個選項從一開始就為投資者的代幣分配設定了明確的預期。
賦予投資者按比例分配給開發公司及其員工、顧問、投資者和其他股東的代幣份額的權利，前提是分配符合代幣供應總量的最低百分比。此選項犧牲了靈活性，從而允許專案確定股東分配（即，將分配多少代幣給員工、顧問和投資者）與社區分配（即，將空投多少代幣、保留用於社區專案資金等） . ) 發行前。

範例條款

選項1：如果公司（或其任何附屬公司、基金會或提名人）創建任何加密代幣，投資者將有權按比例分配此類加密代幣的可能供應總量，相當於其完全稀釋所有權的一半。
選項 2：如果公司（或其任何附屬公司、基金會或提名人）創建任何加密代幣，投資者將有權獲得按比例分配給公司及其管理人員、董事、員工、股東和其他投資者（統稱為「內部人士」）。分配給公司和內部人士的金額不得少於加密代幣供應總量的[X]%。

禁售期

創辦人應該警惕短期鎖定。投資者可能會推動其代幣盡快解鎖以進行早期銷售，這可能會破壞項目的穩定性和增長，對項目造成不可逆轉的聲譽損害，並引入存在的法律和監管風險。推動縮短鎖定期既危險又不負責任。

原開發公司的投資者、創辦人、員工和其他股東的鎖定時間表應保持一致。這確保了各方同樣關心專案的長期成功。

a16z Crypto 的表格條款清單結構規定，所有內部持有的代幣在公開代幣發行後或代幣可轉讓之日（如果代幣在發行時不可轉讓）被鎖定至少一年。一般來說，a16z Crypto對內部持有的代幣實行四年的鎖定計劃，所有此類代幣在一年內完全鎖定，隨後三年定期解鎖。這有助於在代幣發行後的最初幾天保持代幣網路的穩定性，並確保所有內部人員在代幣發行後至少一年內承擔重大市場風險。

這樣的鎖定期還可以加強專案在適用於特定代幣的證券法方面的監管立場。該表條款還確保內部人員持有的所有代幣按同一時間表解鎖，進一步加強企業家和投資者之間的激勵一致性。

範例條款

此類代幣的任何鎖定時間表應商定，但鎖定期應為 (1) 自加密代幣發行之日起至少一年，(2) 自發行之日起最多四年加密代幣的發行，以及(3) 不比適用於公司或公司任何高級職員、董事、員工、股東或其他投資者的代幣的時間表更嚴格。

保護條款

創辦人應該警惕代幣發行的無條件批准權。這些掠奪性條款可能會讓投資人延後代幣發行，以便重新談判更好的交易，造成不必要的延誤和策略失調。

投資者通常不應該對專案代幣發行的時間擁有批准權。代幣發行可以與重大風險，而確定發行時機本質上是創辦人更適合做出的商業決策。他們能夠更好地決定何時以及如何最好地建立代幣發行。 Approval rights could allow investors to exert undue influence over these decisions to maximize their desired economic outcomes (eg, delaying a token issuance, forcing a project to partner with an investors other portfolio companies, etc.), which could adversely affect the development of a專案.

a16z Cryptos 表條款結構允許專案無需投資者批准即可發行代幣，只要發行不規避任何投資者的代幣權利即可。一般來說，如果每位投資者收到其商定的代幣分配，則不需要投資者批准。這為營運商提供了最大的靈活性，同時保持與投資者的激勵一致。

範例條款

在創建、保留、銷售、分發、發行或以其他方式處置基於區塊鏈技術的代幣、硬幣、加密資產、虛擬貨幣或其他資產（「加密代幣」）之前，需要獲得大多數優先股的批准，前提是這些限制不適用於(i) 以不與下面的「代幣權利」條款相衝突的方式進行的銷售、分發、發行或其他處置，或(ii) 根據某些慣例例外進行的銷售、分發、發行或其他處置。

網路利用率

創辦人應該警惕那些對投資者和創辦人如何使用公司技術沒有限制的交易。缺乏任何限制可能會讓某些投資者利用漏洞來控製網絡，從而破壞創始人的初衷和專案的目標。相反，無條件的限制可能會抑制協作開發和去中心化的價值創造。

例如，應限制投資者和創辦人使用公司開發的技術推出競爭平台。這保護了投資者和創始人的利益，並確保了專案的完整性。同時，任何限制都應該足夠平衡，以確保它們不會阻礙專案所需的合作夥伴關係和整合。

我們最近修改了a16z Crypto 的表格條款，限制投資者和創辦人使用公司開發的技術謀取個人利益或以與公司目標競爭的方式使用公司技術，但遵守公司技術的普通、非商業和非競爭性使用的慣例例外情況。這些例外可能包括創始人作為普通最終用戶個人使用公司開發的協議、與大學主導的研究相關的使用、作為其他區塊鏈協議的顧問，或參與與公司開發的協議相容的服務。這些例外允許創辦人以符合 Web3 的開源和協作精神的方式為行業做出貢獻，同時確保他們能夠以不干擾其對投資者的義務和與社區保持一致的方式開發公司技術。

範例條款

公司、創辦人和投資者應同意，除非直接透過公司，否則他們不會出於商業目的使用或利用公司的網路或協議，但某些慣例例外情況除外。

遵守

不認真對待合規性的投資人並不是Web3專案中合適的合作夥伴。一些投資者可能對適用於區塊鏈網路及其構建的產品的法律和法規缺乏興趣，或者寧願保持無知。避免與他們一起工作。鑑於該行業監管的重大不確定性及其帶來的生存風險，合規義務不僅必須解決，而且必須優先考慮。

理論上，創辦人和投資者應該希望代幣網路遵守適用的法律，從而降低風險並實現可持續的長期成長。然而，在實務中，並非所有 Web3 利害關係人都持有這種觀點。短視的掠奪性投資者優先考慮透過監管套利獲得的收益，而不是合規開發，從而犧牲了專案過程中的穩定性。

a16z Cryptos 交易文件包含多個條款，確保專案在網路設計、產品開發和代幣發行方面採取適當的謹慎措施，並確保投資者支持此過程。這些條款包括要求公司（i）制定全面的合規政策，（ii）做出合理努力，告知投資者可能適用於其區塊鏈產品或服務的任何法律或法規以及此類法律或法規可能產生的不利影響， (iii) 聘請律師專門評估這些產品和服務的法律和監管風險並採取適當的保護措施。這些契約進一步使投資者能夠支持每個流程。

範例條款

在公開發行新的區塊鏈產品或服務，包括分配代幣（如果有）之前，公司應聘請律師評估和分析公司（針對證券持有人，包括投資者）的風險，形式如下：、此類產品或服務的機制和結構以及代幣的分配（如果適用）。如果公司要求任何投資者就任何此類區塊鏈產品或服務（包括任何數位代幣、加密貨幣或與之相關的其他區塊鏈資產）的規劃或設計提供建議，公司應聘請經公司董事會同意的額外外部顧問。

在專案早期正確確定代幣權益對於專案未來的成功至關重要。然而，許多項目——儘管不是它們自己的錯——可能會發現自己受到掠奪性條款的影響，這些條款在後期可能很難甚至不可能解除。透過遵循此處概述的指南和範例條款，創辦人和投資者可以創建一個平衡的框架，促進利害關係人之間的協調、創新和專案穩定性。這種方法不僅減輕了風險投資和 Web3 交易固有的許多風險，還使專案能夠在不斷發展的 Web3 生態系統中蓬勃發展。

本文源自網路：a16z：投資中的Token權益，如何避免掠奪性交易？

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