沙漠中的加密綠洲：杜拜VASP牌照概要及申請指南

杜拜政府長期以來在各方面為區塊鏈和Web3產業提供了大力支持，透過2016年推出的杜拜區塊鏈戰略、2019年成立的阿聯酋第四次工業革命中心等舉措，為數位機會奠定了堅實的基礎。

雄心勃勃的政府策略和世界一流的商業友善環境支撐了杜拜作為數位創新中心的吸引力，特別是對於區塊鏈和 Web3 行業的企業家和投資者。杜拜的虛擬資產服務提供者（VASP）體係以其清晰的監管框架、專業高水準的監管標準、平易近人的監管態度以及鼓勵創新、防範風險的監管指引而聞名。它不僅持續吸引來自世界各地源源不絕的區塊鏈和Web3創業家和投資者，而且產業巨頭也紛紛湧入這裡安營。

杜拜虛擬資產管理局及其監管框架

虛擬資產監理局（VARA）成立於2022年3月，作為監管杜拜酋長國所有地區（包括特別開發區和自由區，但不包括杜拜國際金融中心）虛擬資產和虛擬資產活動的主管機構根據杜拜酋長國2022年監管虛擬資產的第(4) 號法律。 VARA 在杜拜創建先進的法律框架以保護投資者和建立虛擬資產產業治理的國際標準方面發揮核心作用，同時支持無國界經濟的願景。

杜拜的虛擬資產監管架構由自上而下的一整套法律法規組成。在法律和監管層面，2022年杜拜酋長國監管虛擬資產的第（4）號法律處於最高水平，2023年《虛擬資產及相關活動條例》則提供了詳細的虛擬資產監管框架，涵蓋各個方面，例如許可、反洗錢和反恐融資以及行銷行為監管，旨在提供監管確定性。該框架基於經濟可持續性和跨境金融安全的原則。阿聯酋一直致力於安全地支持這些驅動因素，更新其監督和監管方法，並解決因濫用新技術而產生的全球洗錢（ML）和恐怖主義融資（TF）風險。

該條例的第五部分，即 VA 活動規則手冊，是一套完整的綜合性合規指南。它分為兩部分：適用於所有 VASP 的強制性規則手冊和 VA 活動和其他規則手冊，它們是上述八種不同 VASP 授權類型的特定行為準則。

作為通用的合規指南，強制性規則手冊的重要性不言而喻。其中，公司規則手冊規定了VASP如何組織和管理其公司、董事會、高階主管和員工，並持續維護適當的內部控制和管理系統。此外，公司規則手冊也涵蓋公司治理要求和ESG責任。合規和風險管理規則手冊規定了監管合規和合規管理體系實施的一般原則，包括合規官員的任命以及記錄保存和審計要求。合規和風險管理規則手冊還規定，VASP 必須始終遵守所有適用的法律、法規、規則和指南以及國家、國際和行業最佳實踐下的所有稅務報告義務，包括適用的美國海外帳戶稅務合規法案(FATCA)。技術和資訊規則手冊規定了技術治理、控制和安全，包括網路安全（以及其他法律和監管）義務，以及個人資料保護合規要求和合規計畫。市場行為規則手冊提供有關行銷、廣告和促銷法規和要求的指導。

VASP 許可證及其分類

杜拜虛擬資產監理局 (VARA) 確定了八種不同的受監管虛擬資產 (VA) 活動，並對監管範圍進行了分類。任何希望提供以下虛擬資產活動的虛擬資產服務提供者 (VASP)（無論是向酋長國居民的客戶，還是在允許活動的情況下向全球客戶）必須在開始之前向 VARA 申請並獲得許可證迪拜酋長國境內的業務。

杜拜虛擬資產服務提供者 (VASP) 許可證包括：

1. 虛擬資產諮詢服務

諮詢服務是指根據客戶的要求或提供建議的實體的倡議，就與任何虛擬資產相關的一項或多項行動或交易向客戶提供建議。此類服務旨在幫助客戶了解和駕馭虛擬資產市場的複雜性，提供專業建議和策略，以便他們做出明智的決策。諮詢服務可能包括市場分析、風險評估、投資策略建議、監管合規指導等，以確保客戶在虛擬資產領域的營運安全合法。

2. 虛擬資產經紀服務

「經紀服務」指以下任何一項：

[a] 安排兩個實體之間購買和/或出售虛擬資產的訂單； [b] 徵求或接受虛擬資產訂單並接受此類訂單的貨幣或其他虛擬資產； [c] 促進買家與賣家之間虛擬資產交易的匹配； [d] 在虛擬資產交易中代表該實體為自己的帳戶充當交易商； [e] 利用客戶資產進行虛擬資產的市場交易； [f] 向發行虛擬資產的客戶提供配售、分銷或其他發行相關服務。這些服務旨在為客戶提供便利的虛擬資產交易管道，並透過專業的經紀服務確保交易的順利進行和資產的安全管理。

3.虛擬資產託管服務

託管服務是指為或代表另一個實體保管虛擬資產，並僅依照該實體或代表該實體所發出的經驗證的指令行事。注意：只有將每個客戶的資產儲存在單獨的 VA 錢包中的 VASP 才有資格獲得託管服務授權。託管服務提供安全的資產保管方式，降低資產被竊或遺失的風險，確保客戶資產時刻受到嚴格管理和保護。

4、虛擬資產交易服務

交易服務是指以下任何一項：

[a] 交換、交易或轉換虛擬資產和貨幣； [b] 交換、交易或轉換一種或多種虛擬資產； [c] 符合買家和賣家之間的訂單並交換、交易或轉換 [i] 虛擬資產和貨幣或 [ii] 一種或多種虛擬資產； [d] 維護訂單簿以推進上述 [a]、[b] 或 [c]。交易服務旨在提供多種虛擬資產交易選擇，滿足客戶不同的交易需求，並提高市場流動性和交易效率。

5、虛擬資產借貸服務

借出服務是指履行合同，將虛擬資產從一方或多方（出借方）轉讓或借出給一方或多方（借款人），且借款方承諾為自身利益歸還虛擬資產的行為，或者應貸款人的要求，在約定的期限內或期限結束時的任何時間代表他人。借貸服務為用戶提供靈活的資金管理方式，滿足短期或長期的資金需求，同時確保借貸雙方的利益和安全。

6.虛擬資產管理及投資服務

虛擬資產管理和投資服務是指代表實體作為代理人或受託人，或以其他方式負責實體虛擬資產的管理、管理或處置。這包括但不限於：

[a] 提供投資管理服務或以其他方式管理虛擬資產； [b] 負責「質押」虛擬資產，以賺取支付給「權益證明」分散式帳本技術的驗證者和/或節點業者的費用或其他價值。

這些服務旨在透過專業的投資策略和管理方法，幫助客戶有效管理和增值虛擬資產，以實現資產收益最大化。

7.虛擬資產轉讓及結算服務

「轉移和結算服務」包括從事虛擬資產從一個實體到另一個實體或從一個實體到另一個 VA 錢包、地址或地點的傳輸或轉移的公司。轉帳結算服務保障虛擬資產的安全高效轉賬，降低資產轉帳流程的風險，提升客戶體驗。

八、虛擬資產發行類別1

發行類別1是指發行與法幣掛鉤的虛擬資產（FRVA），俗稱穩定幣。這類虛擬資產聲稱其價值與一種或多種法定貨幣保持穩定關係，但在任何司法管轄區都不具有法定貨幣地位。穩定幣的發行為市場提供了相對穩定的交換媒介，有助於減少市場波動，並提高交易的穩定性和可預測性。

這些VASP牌照類型和相應的服務規範為虛擬資產服務提供者提供了詳細的操作指南，以確保在提供服務的過程中符合相關監管要求，保護客戶的合法權益和資產安全。

杜拜虛擬資產服務提供者（VASP）牌照概述如下。

VASP 可以申請多項活動的許可證，並將它們聚合在一個傘式許可證下，除非涉及虛擬資產託管服務。獲得多項活動許可的 VASP 必須完全滿足每項活動的要求並始終保持合規性。

虛擬資產託管服務是唯一需要與其他虛擬資產服務許可類別分開的受監管活動。在這種情況下，虛擬資產託管人必須作為獨立的法人實體設立，在治理上保持獨立和無關聯，並持有單獨的許可證。

此外，獲得許可的 VASP 不得根據受監管的活動許可證進行自營交易或交易其集團資產組合。為確保市場運作公平、透明，必須設立獨立的自營公司進行自營交易。自營交易和團體資產管理需要明確區分，以防止潛在的利益衝突，並確保所有客戶都可以在公平和受保護的環境中進行交易。

申請流程

任何希望在杜拜（杜拜國際金融中心 (DIFC) 除外）境內或從杜拜開展虛擬資產活動的公司在法律上有義務在開始營運之前獲得 VARA 的許可。

內地企業可以透過杜拜經濟和旅遊部（DET）或任何杜拜酋長國的杜拜自由區（FZ）（DIFC除外）提交申請。自由區是向投資者提供關稅優惠和稅收減免的經濟特區，每個自由區均受一套獨特的規則和法規管轄。在自由區設立公司的好處包括 100% 外資所有權、100% 資本和利潤匯回以及快速輕鬆地設立企業。杜拜有20多個自由區，其中大部分專注於一個或多個特定行業，並向這些行業的公司提供營業執照，通常涵蓋貿易、服務和工業活動。

對於新成立的公司，申請流程如下：

第一階段

1. 向杜拜經濟旅遊局 (DET) 或相關自由區 (FZ) 提交初步揭露問卷 (IDQ)。

2. 其他所需文件，包括但不限於商業計劃以及公司實際所有者和高級管理人員的詳細資訊。

3. 支付啟動申請審核所需的初始費用（通常為許可證申請費的50%）。

4. 獲得初步批准，完成公司的法律組建並完成營運設置，包括租賃辦公空間、入職員工等。

需要注意的是，在第一階段，即使是已經獲得初步批准的公司，也還不允許從事虛擬資產活動。

第二階段

1. 獲得初步批准後，請按照 VARA 提供的指導準備並提交文件。

2. 直接從 VARA 獲取有關您提交的回饋，其中可能包括會議、訪談和提交進一步的文件。

3. 支付剩餘的許可證申請費和第一年監管費。

4. 取得 VASP 許可證，但可能受操作條件限制。

如果公司的活動超出監管範圍或公司可能不符合適當的監管標準，VARA 保留不頒發 VASP 許可證的權利。

VASP牌照申請流程如下。

對於 2023 年 2 月之前開展虛擬資產業務的公司（傳統 VA 營運商），VARA 邀請所有此類公司申請杜拜傳統計劃。該計劃使組織能夠無縫過渡到 VARA 的監管框架。 VARA 與經濟和旅遊部以及自由區理事會合作，在這方面舉辦了各種培訓課程和提高意識計劃。

作為監管流程的一部分，VARA 要求杜拜所有傳統 VA 營運商透過填寫初始揭露問卷 (IDQ) 進行註冊。收到申請確認通知 (AAN) 的 VASP 可以繼續取得舊版操作許可證 (LOP) 或無異議證明書 (NOC)。

舊版營運授權 (LOP) 為 VASP 提供了在有限時間內過渡到全面虛擬資產監管制度的機會，前提是它們滿足基本監管要求。它還具有其他好處，包括高達 50% 的許可費折扣和降低的資本要求。該許可證的有效期為 12 個月，為 VASP 提供了足夠的時間來開發並遵守全面的許可和監管要求。

總結與展望

VASP系統的建立是杜拜金融科技創新的深思熟慮的佈局。一方面，它為投資者提供了安全、透明、高效的市場環境，具有嚴格的合規要求和先進的風險管理框架。另一方面，隨著更多合規VASP落腳杜拜，杜拜有望成為連結東西方的數位資產樞紐，促進全球金融資源的流動與整合。

VASP系統可望成為杜拜金融科技創新的催化劑，進一步推動區塊鏈、虛擬資產等Web3技術的發展。 VASP系統也是杜拜在合規框架下推動科技和商業創新的有益嘗試。我們期待杜拜開啟更加開放、包容、共贏的數位經濟新時代。

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