a16z: Cinco principios para evitar trampas en la emisión de tokens

Autor original: Miles Jennings, asesor general y jefe de descentralización de a16z Crypto

Traducción original: Karen, Foresight News

"¿Cómo lanzo un token?" es una de las preguntas más comunes que recibimos de los fundadores. Dada la rápida evolución de la industria de las criptomonedas, el FOMO se está extendiendo a medida que aumentan los precios. Todos los demás están lanzando tokens, ¿yo también debería hacerlo? Pero para los constructores, es aún más importante tener cuidado con el lanzamiento de tokens. En esta publicación exploraremos los preparativos antes del lanzamiento de tokens, las estrategias de gestión de riesgos y un marco de evaluación de la preparación operativa.

To an outside observer, the tension between Blockchain Builders and the U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) may seem exaggerated. The SEC believes that almost every token should be registered under U.S. securities laws, while Builders believes this is ridiculous. Despite this difference of opinion, the fundamental goal of the SEC and Builders is the same, that is, to create a level playing field.

Esta tensión existe porque ambas partes están en lados completamente diferentes de la valla. Las leyes de valores crean igualdad de condiciones para los inversores mediante la aplicación de requisitos de divulgación diseñados para eliminar la asimetría de información, que se aplica a las empresas que emiten valores públicamente. Los sistemas blockchain, por otro lado, crean igualdad de condiciones para una gama más amplia de participantes (desarrolladores, inversores, usuarios, etc.) a través de la descentralización, el uso de libros de contabilidad transparentes, la eliminación del control centralizado y la reducción de la dependencia del trabajo administrativo. Aunque los constructores necesitan llegar a una audiencia más amplia, también quieren eliminar la asimetría de información sobre el sistema y su activo nativo (token).

No sorprende que los reguladores se muestren escépticos ante este último enfoque. Este tipo de descentralización no tiene precedentes en el mundo empresarial, deja a los reguladores sin una sola parte a quien responsabilizar y, como la descentralización es difícil de establecer y medir, puede falsificarse fácilmente.

Para bien o para mal, Web3 Builders tiene la responsabilidad de demostrar que el enfoque de la industria blockchain es viable. Desde el Marco de Activos Digitales de la SEC, publicado en abril de 2019, hasta su reciente fallo sobre la acción coercitiva contra Coinbase, debemos darnos cuenta de que los proyectos Web3 deben intentar funcionar dentro de las directrices proporcionadas por la SEC.

Después de decidir cuándo y cómo emitir tokens, los proyectos pueden seguir estas cinco reglas para emitir tokens:

Nota: Estas reglas no pretenden eludir las leyes de valores de EE. UU. Todas estas pautas dependen de los hechos y circunstancias específicos de la estructura y conducta de su proyecto. Analice sus planes con un asesor legal antes de implementarlos.

Directriz 1: Nunca venda tokens públicamente en los EE. UU. con fines de recaudación de fondos

En 2017, hubo un auge en las Ofertas Iniciales de Monedas (ICO), con decenas de proyectos que prometían importantes avances tecnológicos y buscaban recaudar fondos. Si bien muchos proyectos lograron sus objetivos (incluido Ethereum), muchos más no lo hicieron.

En ese momento, la respuesta de la SEC fue a la vez contundente y razonable. La SEC buscó aplicar leyes de valores a las ICO, que a menudo cumplían con todas las condiciones de la Prueba de Howey: un contrato, plan o transacción que incluía invertir dinero en una empresa común con una expectativa razonable de ganancias basada en los esfuerzos gerenciales o empresariales. de otros.

La prueba de Howey se aplica más fácilmente que en cualquier otro contexto que implique una transacción principal, donde el emisor del token vende tokens a los inversores. En muchas ICO, el emisor del token representa y promete explícitamente a los inversores que utilizará los ingresos de la venta del token para financiar operaciones y proporcionar rendimientos potenciales a los inversores. Estas situaciones son transacciones de valores, independientemente de si el instrumento que se vende es un activo digital o una acción.

Desde 2017, la industria se ha alejado de los métodos de recaudación de fondos basados en la venta pública de tokens en los Estados Unidos. Hemos entrado en una era diferente. Las ICO ya no existen. En cambio, los tokens permiten a sus poseedores gobernar redes, participar en juegos o construir comunidades.

Ahora, aplicar la prueba de Howey a los tokens es mucho más difícil: los lanzamientos aéreos no implican inversión de capital, los proyectos descentralizados no dependen del trabajo de gestión, muchas transacciones secundarias de tokens claramente no cumplen con las condiciones de Howey y, sin marketing público, los compradores secundarios No puede depender de los esfuerzos de otros para obtener ganancias.

A pesar del progreso realizado en los últimos siete años, las ICO resurgen en nuevas formas con cada nuevo ciclo. Los propietarios de proyectos parecen ignorar las leyes de valores estadounidenses por varias razones:

1. Algunos participantes de la industria creen que las leyes de valores estadounidenses son inválidas o injustas, por lo que violar las leyes de valores tiene sentido y es una posición ideológica conveniente para cualquiera que pueda beneficiarse de ello. 2. Algunas personas han ideado nuevos esquemas, argumentando que cambios menores en los hechos pueden llevar a resultados diferentes. Por ejemplo, liquidez propiedad del protocolo (ventas indirectas de tokens a través de organizaciones autónomas descentralizadas, o DAO, y luego control de los ingresos a través de una gobernanza descentralizada) y fondos de arranque de liquidez (ventas indirectas de tokens a través de fondos de liquidez en intercambios descentralizados). 3. Algunas personas esperan aprovechar la incertidumbre causada por la insistencia de la SEC en regular mediante la aplicación de la ley, lo que ha llevado a algunas decisiones inconsistentes e irreconciliables (ver: Telegram, Ripple, Terraform Labs y Coinbase).

Los proyectos deben tener cuidado para evitar estos esquemas o planes. Ninguno de estos son motivos suficientes para ignorar o violar las leyes de valores estadounidenses. La única forma legal para que los proyectos lo hagan es mitigar los riesgos que estas leyes están diseñadas para abordar. Vender tokens públicamente a los estadounidenses para recaudar fondos va en contra de estos esfuerzos, que es una de las razones por las que los reguladores han prestado más atención al criptoespacio en años.

La buena noticia es que todavía existen otras formas de conseguir capital. Las ventas públicas de acciones y tokens fuera de los Estados Unidos y las ventas privadas de acciones y tokens se pueden realizar de manera compatible sin los requisitos de registro de las leyes de valores.

Resumen: Las ventas públicas en Estados Unidos son un error que afecta a los propios intereses y se debe evitar a toda costa.

Principio 2: Buscar la descentralización

Los constructores pueden utilizar varias estrategias diferentes de emisión de tokens. Pueden descentralizar sus proyectos antes de su lanzamiento, lanzarlos fuera de EE. UU. o restringir la transferibilidad de sus tokens para evitar un mercado secundario en EE. UU.

Discuto estos temas en detalle en este correo , utilizando el marco de emisión de tokens DXR (Descentralizar, X-clude, Restrict), que describe cómo cada estrategia puede mitigar el riesgo.

Si un proyecto aún no ha logrado una descentralización suficiente en el momento de su emisión, las estrategias X-clude y Restrict pueden ayudar al proyecto a cumplir con las leyes de valores de EE. UU. Sin embargo, debe quedar claro que ninguna de las estrategias sustituye a la descentralización. La descentralización es el único camino que puede tomar un proyecto para ayudar a eliminar los riesgos que las leyes de valores están diseñadas para abordar.

Por lo tanto, no importa qué estrategia elija inicialmente un proyecto, los proyectos que pretenden utilizar tokens para transmitir derechos amplios (económicos, de gobernanza, etc.) siempre deben mantener la descentralización como su estrella polar. Otras estrategias son sólo medidas provisionales.

¿Cómo funciona esto en la práctica? Independientemente de cómo evolucione un proyecto a lo largo del tiempo, siempre debe esforzarse por avanzar hacia una mayor descentralización. Aquí hay unos ejemplos:

1. The founding team of a Layer 1 blockchain may want to invest a lot of development work to achieve several technical milestones after the mainnet is launched. To reduce the risk of dependency management, they can first exclude the United States and then offer tokens here after achieving decentralization progress. These milestones may include making the verification node set or smart contract deployment permissionless, increasing the total number of independent Builders built on the network, or reducing the concentration of token holdings.

2. Es posible que un proyecto de juego Web3 desee utilizar tokens restringidos en los Estados Unidos para incentivar las actividades económicas dentro del juego. A medida que aumenta el contenido generado por el usuario, el juego se vuelve más dependiente de terceros independientes o se lanzan más servidores independientes, el proyecto puede eliminar gradualmente las restricciones a los tokens.

Planificar cada proceso en su plan de descentralización es posiblemente el trabajo más importante antes de lanzar un token. La estrategia que elija un proyecto tendrá un impacto significativo en cómo opera y se comunica en el lanzamiento y en el futuro.

Resumen: La descentralización es importante, persiga la descentralización en cada intento.

Regla 3: la comunicación es crucial

Repito, no importa cuán trivial pueda parecer la comunicación, puede marcar la diferencia en un proyecto. Un comentario incorrecto de un director ejecutivo puede poner en riesgo todo el proyecto.

Los proyectos deben desarrollar políticas de comunicación estrictas basadas en los matices de su estrategia de lanzamiento de tokens. Expliquemos esto usando las estrategias en el marco de lanzamiento de tokens:

Descentralización

El objetivo de esta estrategia es garantizar que los compradores de los tokens de un proyecto no tengan una “expectativa razonable de beneficiarse de los esfuerzos gerenciales o empresariales de otros” (como se indica en la prueba de Howey).

En un proyecto descentralizado, los poseedores de tokens no esperarán que el equipo de gestión genere ganancias porque ningún equipo o individuo tiene ese poder. El equipo fundador no puede dar a entender lo contrario, de lo contrario se involucrarán las leyes de valores.

Entonces, ¿qué es una “expectativa razonable”? Esto depende en gran medida de cómo el proyecto o el emisor del token habla sobre el token (incluidos tweets, mensajes de texto y correos electrónicos). Los tribunales han dictaminado repetidamente que cuando un proyecto anuncia que un equipo central está impulsando el progreso y el valor económico, los inversores confían razonablemente en los esfuerzos del equipo central para obtener un retorno de su inversión. Este hallazgo se puede utilizar para probar la aplicación de las leyes de valores.

En términos de descentralización, una política de comunicación estricta no es una táctica barata para evadir las leyes de valores de EE. UU., sino más bien una forma de reducir legalmente la probabilidad de que los compradores de tokens se vuelvan dependientes de la gestión o de los esfuerzos empresariales para obtener ganancias, protegiendo así los proyectos Web3 y sus usuarios. .

Entonces, ¿cómo sería esta estrategia en la práctica?

En primer lugar, los proyectos no deben discutir ni mencionar sus tokens antes de su lanzamiento. Esto incluye posibles lanzamientos aéreos, distribuciones de tokens o economía de tokens. Las consecuencias de hacerlo podrían ser graves: la SEC ha impedido con éxito que las empresas lancen tokens antes y es posible que intenten hacerlo nuevamente. No les des la oportunidad.

En segundo lugar, una vez emitido el token, los proyectos deben evitar discutir el precio o el valor potencial del token o presentarlo como una oportunidad de inversión. Esto incluye mencionar cualquier mecanismo que pueda hacer que el token se aprecie en valor, así como cualquier promesa de utilizar capital privado para continuar financiando el desarrollo y el éxito del proyecto. Todas estas acciones aumentan la probabilidad de que se perciba que los poseedores de tokens tienen una expectativa legítima de ganancias.

Es muy importante cómo los miembros del ecosistema del proyecto (incluidos los equipos fundadores, las empresas de desarrollo, las fundaciones y las DAO) hablan sobre sus funciones después de la descentralización de un proyecto. Es fácil para los equipos fundadores caer en un lenguaje que enmarca las cosas como centralizadas, incluso si el proyecto está extremadamente descentralizado, especialmente cuando están acostumbrados a hablar sobre logros, hitos y otros lanzamientos iniciales en primera persona.

Algunas formas de evitar esta trampa:

1. Evite declaraciones que impliquen de manera inexacta la propiedad o el control del protocolo o DAO (por ejemplo, "Como director ejecutivo del protocolo...", "Hoy activamos la función X del protocolo...").

2. Evite las declaraciones prospectivas tanto como sea posible, especialmente con respecto a mecanismos como la destrucción programática de tokens para lograr objetivos de precios o estabilidad.

3. Evite promesas o garantías de esfuerzo continuo y evite referirse a dicho esfuerzo como si tuviera una importancia indebida para el ecosistema del proyecto (por ejemplo, utilice “equipo de desarrollo inicial” en lugar de “equipo de desarrollo central” o “equipo de desarrollo principal” cuando corresponda, y no se refiera a los contribuyentes individuales como “gerentes”).

4. Resaltar los esfuerzos que han promovido o promoverán una mayor descentralización, como contribuciones de desarrolladores externos u operadores de aplicaciones.

5. Para evitar confusión con el DevCo o fundador que inició el proyecto, dale al DAO y a la fundación del proyecto una imagen independiente (voz propia). Una mejor manera es evitar confundir a terceros y cambiar el nombre o remodelar el DevCo original para que no comparta el nombre con el protocolo.

Lo más importante es que cualquier comunicación debe reflejar los principios de descentralización, especialmente en un entorno público. La comunicación debe ser abierta y diseñada para evitar que cualquier individuo o grupo genere información asimétrica significativa.

Para obtener más información sobre el impacto práctico de la descentralización, consulte aquí y aquí .

Summary: Once decentralized, no individual or company is the spokesperson for the project. The projects ecosystem is an independent and different living system. Just one mistake can have catastrophic consequences.

X-cluir

Cuando se lanzan fuera de los EE. UU., los proyectos pueden inspirarse en el mundo de las finanzas tradicionales y adoptar políticas de comunicación estrictas que cumplan con los requisitos de Reglamento S. Esta regulación exime a los proyectos que emiten productos fuera de los EE. UU. de ciertos requisitos de registro según las leyes de valores de los EE. UU.

El objetivo de esta estrategia es evitar que los tokens regresen a los EE. UU., por lo que las comunicaciones deben evitar "esfuerzos de ventas específicos" para promover los tokens en los EE. UU. En última instancia, la rigurosidad de estas políticas dependerá de si existe un "interés sustancial del mercado" ( SUSMI) en EE. UU., es decir, si existe una demanda de mercado significativa para el token en EE. UU.

En pocas palabras: si no ofrece tokens en los EE. UU., no se comunique como si estuviera ofreciendo tokens. Cualquier declaración que haga en las redes sociales sobre los tokens de su proyecto debe resaltar específicamente que estos tokens no están disponibles en los EE. UU.

Restringir

Limitar la emisión de tokens a tokens de transferencia restringida o créditos fuera de la cadena puede permitir políticas de comunicación más flexibles. Los proyectos bien pensados no enfrentarán riesgos legales porque los individuos no pueden realizar una “inversión de capital” para adquirir tokens según la prueba de Howey.

Sin embargo, si un proyecto anima a los participantes a ver los tokens o créditos de transferencia restringidos como productos de inversión, estas declaraciones podrían socavar gravemente la base legal de los tokens restringidos.

Resumen: Las restricciones no eximen a los Constructores de consecuencias legales. Las representaciones inadecuadas pueden perseguir a un proyecto durante años, impidiéndole cambiar su estrategia de emisión o incluso descentralizarse.

Directriz 4: Tenga cuidado con la cotización y la liquidez en el mercado secundario

Los proyectos a menudo quieren cotizar en intercambios secundarios para que más personas puedan adquirir sus tokens y usarlos para acceder a productos basados en blockchain (por ejemplo, es necesario poseer ETH para usar la cadena de bloques Ethereum). A menudo, esto implica garantizar que haya suficiente liquidez en el intercambio; una liquidez insuficiente puede provocar volatilidad de precios y un mayor riesgo para los proyectos y los usuarios. ¿Por qué es este el caso?

En las primeras etapas del lanzamiento de un token, una gran compra o venta en una plataforma en particular puede impulsar significativamente el precio de un token. Cuando el precio baja, todos pierden dinero. Cuando el precio sube, los inversores impulsados por FOMO pueden hacer subir el precio y enfrentar un mayor riesgo una vez que el precio se estabilice.

Aumentar la accesibilidad y garantizar que haya suficiente liquidez (normalmente a través de creadores de mercado) es mejor para los usuarios de la Web3 y también ayuda a que los mercados sean más justos, ordenados y eficientes.

A pesar de que esta es la misión declarada de la SEC, ha utilizado los anuncios hechos por proyectos sobre la disponibilidad de sus tokens en plataformas comerciales secundarias para presentar casos contra estos proyectos. También ha tratado de tratar la provisión de liquidez en los mercados secundarios de la misma manera que las ventas regulares de tokens.

Los proyectos que inicialmente no utilizan una estrategia descentralizada de emisión de tokens tienen mayor flexibilidad en términos de cotización en el mercado secundario y liquidez, ya que ambas estrategias alternativas retrasarían el tiempo para ofrecer un token totalmente transferible en Estados Unidos.

Resumen: Los proyectos deben ser extremadamente cautelosos al abordar estos problemas de cotización y liquidez. Los riesgos y las recompensas no suelen ser iguales. Como mínimo, los proyectos que no estén seguros de haber logrado una descentralización suficiente no deberían publicar información sobre la inclusión de sus tokens en los intercambios y probablemente no deberían realizar ninguna actividad de creación de mercado en los Estados Unidos.

Principio 5: Los tokens deben permanecer bloqueados durante al menos un año después de TGE

Esto es fundamental. Los proyectos deben imponer restricciones de transferencia a todos los tokens emitidos a personas internas (empleados, inversores, asesores, socios, etc.), afiliados y cualquier persona que pueda participar en la distribución de tokens. Los tokens deben permanecer bloqueados durante al menos un año a partir de la fecha de emisión.

La SEC ha logrado con éxito usado la falta de un período de bloqueo de un año para evitar que los emisores de tokens emitan tokens. Es posible que intente hacerlo nuevamente. Peor aún, este precedente de la SEC permite a los abogados de los demandantes ayudar a estas empresas a presentar demandas colectivas, lo que supone dinero gratis para ellas, por supuesto, pero un sufrimiento interminable para los proyectos.

Idealmente, los tokens deberían estar bloqueados (o sujetos a otras restricciones de transferencia apropiadas) durante al menos un año antes de que comiencen a adquirir derechos, y conferirlos linealmente durante los siguientes tres años a partir de ese momento, para un período total de bloqueo de cuatro. años.

Esta práctica puede ayudar a mitigar los riesgos legales mencionados anteriormente y también puede posicionar el proyecto para el éxito a largo plazo al reducir la presión a la baja sobre los precios del token y demostrar confianza en su viabilidad a largo plazo. Es una situación en la que todos ganan.

Los proyectos también deben tener cuidado con los inversores que intentan solicitar un período de bloqueo más corto. Tal solicitud podría indicar que el inversor no está prestando suficiente atención a las leyes de valores y, en primer lugar, puede querer vender los tokens.

Para proyectos que emiten tokens fuera de los EE. UU., todos los tokens emitidos a empleados, inversores y otras personas internas de los EE. UU. deben seguir esta guía. Los equipos deben discutir con su asesor legal si es necesario un bloqueo más extenso para preservar las exenciones bajo la Regulación S.

Resumen: hacer cumplir las restricciones de transferencia durante un año a partir de la fecha de emisión del token. Ampliar el cronograma de emisión al menos dos o tres años después de esa fecha es beneficioso para los conocedores del proyecto, los usuarios y el futuro. Cualquiera que afirme lo contrario probablemente tenga intenciones cuestionables.

Como mencionamos a lo largo de este artículo, cada lanzamiento de token es diferente, pero existen algunas pautas que se aplican a la mayoría de los proyectos. Evitar la recaudación de fondos públicos, desarrollar un plan de descentralización, implementar pautas de comunicación estrictas, considerar cuidadosamente los mercados secundarios y bloquear tokens durante al menos un año puede ayudar a los proyectos a evitar los errores más comunes en el lanzamiento de tokens. No solo eso, cumplir con estas pautas generales también puede ayudar a los constructores a consolidar la legitimidad y la innovación en seguridad y promover el progreso de la industria.

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